Steuerklauseln begegnen der Praxis in unterschiedlichsten Ausprägungen. Ihr grundlegender Zweck besteht darin, zivilrechtlich eine von der öffentlich-rechtlichen Steuerbelastung abweichende Verantwortlichkeit für die mit einem Rechtsgeschäft verbundenen Steuern festzulegen.
Bei der Übertragung von Unternehmen oder Beteiligungen entspricht es regelmäßig dem Parteiwillen, dass der Übertragende für die Einhaltung steuerlicher Pflichten bis zum Übertragungsstichtag einsteht und Steuerrisiken aus der Zeit davor übernimmt. Zugleich soll verhindert werden, dass Maßnahmen des Erwerbers nach der Übertragung zu einer nachträglichen steuerlichen Belastung des Veräußerers führen.
In Gesellschaftsverträgen werden steuerliche Belastungen typischerweise nach dem Verursachungsprinzip verteilt. Wer durch sein Verhalten Gewinne oder steuerliche Folgen auslöst, trägt grundsätzlich auch die darauf entfallenden Steuern.
Das Seminar gewährt einen Überblick über Anforderungen und Gestaltungsmöglichkeiten bei der Ausgestaltung steuerlicher Klauseln in Unternehmenskauf - und Gesellschaftsverträgen. Betrachtet werden insbesondere Anteilskaufverträge, Asset-Deal-Verträge, Personengesellschaftsverträge – einschließlich der Besonderheiten bei Freiberuflergesellschaften – sowie Satzungen von Kapitalgesellschaften.
Gliederung des Seminars
A. Einleitung
Zivilrechtliche Zielsetzung der Steuerklausel
Zivil- und steuerrechtliche Rechtsfolgen steuerlicher Fehlvorstellungen bei Vertragsschluss
B. Steuerklauseln in Anteilskaufverträgen bei Kapitalgesellschaften
Grundstruktur von Steuerklauseln beim Share Deal
Grundstruktur steuerlicher Freistellungsansprüche
Einzelne Bestandteile der Steuerklausel
Steuerfolgen von Steuerklauseln
Steuerklauseln und Strafrecht: Anspruch des Veräußerers auf Teilnahme an der Selbstanzeige des Erwerbers?
C. Steuerklauseln in Anteilskaufverträgen bei Personengesellschaften
D. Steuerklauseln in Asset-Deal-Unternehmenskaufverträgen
Allgemeines
Umsatzsteuer
Steuerliche Haftungsrisiken beim Asset Deal
Einsichts- und Informationsrechte
Formulierungsvorschlag bei Asset Deal mit Schuldenübernahme
Formulierungsvorschlag für Firmenübergang unter Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB
E. Steuerklauseln in der Satzung
vGA-Klauseln wegen Ertragsteuern?
Öffnungsklausel für inkongruente Ausschüttung
Personenbezogene Einlage
F. Steuerklauseln in Personengesellschaftsverträgen
Fremdbestimmte Steuerauswirkungen
Zivilrechtliche Lösungsmöglichkeiten für fremdbestimmte Steuerauswirkungen
Steuerklauseln in Freiberuflergesellschaftsverträgen
Anlage
Steuerliche Klauseln im Unternehmenskaufvertrag (Share Deal)
